不少卖家注册泰国公司，做成“51%泰籍+49%外籍”，认为只要股权比例符合要求，公司就能正常运营。但现在，这种的思路可能已经不够了。

2026年以来，泰国商务发展厅（DBD）持续加强对涉及外国投资的企业审查，并进一步强化对泰籍股东实际出资能力、资金来源以及疑似 nominee（人头/代持）安排的核查。部分涉及外资的公司注册及变更，还需要提供更加详细的资金和股东证明材料。

一、泰国严查股权代持

1.2026年1月起：已经开始重点核查资金来源

对于外国人持股不足50%，但存在外国董事或其他高风险特征的企业，DBD要求提交泰籍股东的银行流水，用于核实泰国股东是否真的拿自己的资金进行了投资。

据泰国商务部相关信息，相关措施实施后，疑似人头股东案件数量已经明显下降。

2.4月1日起：审查进一步升级

DBD第1/2569号命令强化了公司注册及变更环节的审核，相关负责人需要确认股东确实实际出资，并确认不存在利用泰国人作为“人头股东”替外国人规避法律的情况。

3.8月1日起：又增加了新的材料要求

根据DBD第2/2569号命令，涉及外国股东或外国授权签字人的部分公司，在注册时需要进一步提交：

①泰籍股东投资资金的银行流水；

②公司收取股本的银行流水；

③投资说明文件；

④特定情况下的实际出资证明；

尤其是成立一年内发生股东、董事等结构变更的企业，审查会更加严格。

二、对中国卖家有什么影响？

真正需要注意的，不是“泰国不能有泰国股东”，而是泰国人名义上持股，但实际没有出资，资金来自外国投资者，同时外国投资者实际控制公司经营。这种结构才是监管重点。

如果中国卖家目前在泰国注册公司，存在51%泰籍+49%外籍的股权结构，更不能简单理解为“比例合规就一定没问题”。

现在监管越来越关注的是，谁出的钱？谁真正持有股份？谁控制公司？谁实际经营？而不是只看工商登记上的持股比例。

三、中国卖家注册泰国公司怎么做才合规？

1.不要再做“纯代持”

如果泰籍股东只是“挂名”，实际投资款全部来自中国股东，这种模式是当前重点风险。

尤其不要出现泰国人名义持股51%，中国人实际出资100%，公司经营和资金全部由中国人控制。

2.泰籍股东必须有真实出资能力

如果采用泰籍+外籍股东结构，要把出资链条留完整。建议保留泰籍股东出资凭证、银行转账记录、股东银行流水、公司收取股本的银行流水、股东投资协议等材料。

现在审查的重点之一，就是泰籍股东到底有没有真实拿钱投资。

3.根据实际业务判断外资限制

中国卖家不要先决定“必须51%泰籍”，而应该先判断你准备在泰国做什么业务？不同业务受到《泰国外国人经营法》（Foreign Business Act）的限制不同。

如果业务属于限制行业，就要进一步判断能否通过外资经营许可（FBL）、BOI投资促进、其他合法投资路径来解决，而不是简单找泰国人代持。

4.公司控制权也要合规

现在不能只看工商登记上的股东比例。

如果出现泰籍股东不参与经营；公司实际由中国股东控制；泰籍股东不了解公司业务；投资资金与股东收入明显不匹配；股东之间存在异常资金往来都有可能增加nominee风险。

写在最后：

如果您计划在泰国注册公司、布局跨境电商或开展本地业务，建议在注册前先根据实际业务做好股权及经营架构规划，避免后期因股权代持或业务资质问题影响公司运营。

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